Wielu przedsiębiorców, którzy prowadzą swoje biznesy, zastanawia się nad powierzeniem części obowiązków innym osobom. Duże przedsiębiorstwa wymagają odpowiedniej logistyki i dobrej organizacji pracy. W wielu firmach powoływany jest zarząd, który przejmuje na siebie większość zobowiązań. Innym rozwiązaniem może być pełnomocnictwo lub ustanowienie prokurenta. To odpowiedzialne stanowisko, które upoważnia do wielu kluczowych czynności. Warto zatem wiedzieć, kim jest prokurent oraz czy można zrezygnować z tej funkcji.
Kim jest prokurent w spółce?
Prowadzenie działalności gospodarczej, zwłaszcza dużej spółki wymaga dobrej organizacji pracy oraz znajomości różnych przepisów. Przed właścicielem firmy to szereg zadań oraz zobowiązań, które musi spełnić. Właśnie dlatego częstym zjawiskiem jest zlecenie swojemu reprezentantowi na mocy prokury dopełnienie wyznaczonych obowiązków.
Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa, które jest udzielane osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych. Podlega ona wpisowi do rejestru przedsiębiorców w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) bądź w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Prokurent firmy to osoba, której została udzielona prokura, czyli pełnomocnictwo obejmujące dokonywanie czynności sądowych oraz pozasądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem. Przesłanki dotyczące ustanowienia prokurenta zostały wyszczególnione w Kodeksie cywilnym. Przepisy wskazują, że prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Tak, więc nie może nim być osoba: niepełnoletnia, ubezwłasnowolniona, skazana prawomocnie z Kodeksu karnego oraz osoba prawna. Przepisy nie wyszczególniają konkretnych kwalifikacji bądź wykształcenia, które powinien mieć prokurent. Jednak należy pamiętać, że to stanowisko jest niezwykle odpowiedzialne, dlatego warto wybierać doświadczone osoby, dysponujące wiedzą z zakresu zarządzania spółką.
Kto wyznacza prokurenta?
Prokurent zazwyczaj jest powoływany przez osobę prawną, czyli przedsiębiorcę lub organizację nie posiadającą osobowości prawnej, jednak mającą zdolność prawną. W spółkach prokurenta powołują członkowie zarządu. Co ważne, zgoda na powołanie musi być jednomyślna, zatem nie ma tutaj zastosowania zwykła większość. Warto jednak pamiętać, że według przepisów Kodeksu cywilnego, prokura może być udzielona kilku osobom łącznie bądź oddzielnie. Kluczowe dla prokury łącznej jest wspólne podejmowanie czynności, czyli opartej na wiedzy i zgodzie pozostałych prokurentów, w przeciwnym wypadku czynność będzie nieważna.
Co może prokurent?
Prokurent może dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych. Innymi słowy, może m.in.:
- zawierać umowy sprzedaży, najmu lub dzierżawy;
- podpisywać zamówienia;
- przyjmować darowizny;
- podpisywać pisma procesowe;
- zaciągać bądź udzielać kredytów czy pożyczek;
- podpisywać weksle lub czeki itp.
Prokurent reprezentuje spółkę zarówno przed kontrahentami, jak i sądami czy urzędami.
Warto pamiętać, że zakres uprawnień nie dotyczy wszystkich czynności związanych z działaniem spółki. W myśl art. 109 Kodeksy cywilnego prokura nie obejmuje umocowania takich czynności jak:
- zbycie przedsiębiorstwa bądź nieruchomości;
- oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania;
- obciążenia nieruchomości.
Do wyżej wymienionych czynności konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa szczegółowego.
Odpowiedzialność prokurenta – czyli jakie ma zadania?
Odpowiedzialność oraz uprawnienia prokurenta różni się w zależności od rodzaju prokury, do której należą: prokura samodzielna oraz prokura łączna.
Największa odpowiedzialność spoczywa na prokurencie samoistnym. Pozwala ona na samodzielne dokonywanie czynności sądowych oraz pozasądowych przez jedną osobę. Z kolei prokura łączna charakteryzuje się wspólnym podejmowaniem decyzji i koniecznością działania w imieniu mocodawcy wraz z innymi prokurentami.
Zasadniczo prokurent reprezentuje spółkę przed sądem oraz innymi organami. Jest to zatem forma zastępstwa przedsiębiorcy podczas dokonywania czynności związanych z prowadzeniem firmy. Posiada on takie same uprawnienia jak zarząd. Należycie ustanowiony prokurent ma możliwość dokonywania czynności zarówno bardziej, jak i mniej formalnych. Odnosi się to również do spraw o charakterze urzędowym.
Czy prokurent może zrezygnować z wypełniania swoich obowiązków?
Przepisy dotyczące prokury tj. art. 109 Kodeksu cywilnego nie przewidują możliwości rezygnacji z funkcji prokurenta. Stanowią o możliwości wygaśnięcia prokury wraz z:
- ogłoszeniem upadłości przedsiębiorstwa;
- otwarciem likwidacji przedsiębiorstwa;
- przekształceniem przedsiębiorcy;
- wykreśleniem przedsiębiorcy z KRS lub CEIDG;
- śmiercią prokurenta.
Przepisy przewidują także możliwość odwołania prokurenta, które jest dokonywane przez zarząd. Przesłanką może być utrata zaufania, brak potrzeby dalszego działania czy podjęcie współpracy z inną osobą.
Mimo iż przepisy nie uwzględniają możliwości rezygnacji z bycia prokurentem, to taka sposobność istnieje. Czynność ta określana jest mianem zrzeczenia się prokury, jej odrzuceniem bądź wypowiedzeniem.
Zrzeczenie się prokury jest jednostronną czynnością prawną, która następuje przez oświadczenie woli prokurenta złożonej mocodawcy. Taki dokument nie wymaga szczególnej formy, jednak powinien być złożony zgodnie z zasadami reprezentacji biernej, która obowiązuje w danym przedsiębiorstwie.
Bycie prokurentem to odpowiedzialne zadanie, które jest powierzane przez przedsiębiorcę lub zarząd spółki. Wiąże się z wieloma czynnościami sądowymi i pozasądowymi. Warto jednak pamiętać, że funkcja ta może wygasnąć bądź można się jej zrzec.
