Spółka cywilna, czyli działalność prowadzona przez wspólników będących osobami fizycznymi i związanych umową cywilną, jest jedną z częściej stosowanych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Sama spółka nie posiada osobowości prawnej, a wszystkie działania w jej imieniu wykonują wspólnicy zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców. O ile samo prowadzenie spółki cywilnej może stanowić wygodne rozwiązanie dla wielu przedsiębiorców, wystąpienie wspólnika ze spółki często wiąże się z pewnymi komplikacjami i potrzebą dotrzymania odpowiednich procedur. Jak przebiega wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej, kiedy wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki i co należy się temu, który ze spółki występuje?
Czym jest i jak działa spółka cywilna?
Działanie spółek cywilnych zostało uregulowane w Kodeksie cywilnym, ustawach podatkowych oraz Kodeksie pracy. W najprostszym rozumieniu są to spółki nie posiadające własnej osobowości prawnej, składające się z i reprezentowane przez wspólników – przedsiębiorców związanych umową spółki cywilnej. Według Prawa Przedsiębiorców (art. 4 ust. 2), za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
Wspólnicy są wpisani w rejestrze przedsiębiorców, są stroną w sprawach administracyjnych i sądowych (reprezentują spółkę), a opodatkowanie dochodu uzyskanego przez spółkę odbywa się poprzez każdego wspólnika z osobna, w ich własnym imieniu.
Wspólnikami w spółce cywilnej mogą być osoby fizyczne lub prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną. W praktyce wspólnikami najczęściej stają się jednak osoby fizyczne, które ze względu na skalę prowadzonej działalności nie chcą działać pod własną, jednoosobową działalnością gospodarczą.
Kiedy wspólnik może wypowiedzieć umowę i wystąpić ze spółki?
Każdy ze wspólników działających w ramach umowy spółki cywilnej może wypowiedzieć umowę z powodu zajścia ważnych przyczyn, dodatkowych przyczyn wynikających z umowy spółki cywilnej, ale także wypowiedzieć umowę zawartą w trybie zwykłym. Zgodnym z prawem działaniem jest także wypowiedzenie umowy przez wierzyciela osobistego wspólnika w spółce cywilnej.
W przypadku zwykłego wypowiedzenia umowy spółki cywilnej nie ma obowiązku zaistnienia szczególnych okoliczności – art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego umożliwia wypowiedzenie umowy w przypadku spółek cywilnych zawartych na czas nieoznaczony (dla których umowa nie określa terminu rozwiązania spółki). Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki cywilnej należy złożyć na 3 miesiące przed końcem roku obrotowego. Jeśli umowa ma być wypowiedziana z ważnych powodów nie ma konieczności zachowywania okresu wypowiedzenia, ale wykorzystanie tej formy rozwiązania umowy jest możliwe tylko w sytuacjach, w których zachodzą odpowiednie okoliczności do złożenia takiego wypowiedzenia (uznane przez pozostałych wspólników). Do wypowiedzenia mogą uprawniać także przyczyny określone bezpośrednio w umowie spółki cywilnej (także te nie przewidziane ustawowo).
Do wypowiedzenia umowy spółki może dojść także z inicjatywy wierzyciela osobistego wspólnika spółki cywilnej, zgodnie z art. 870 Kodeksu cywilnego. Aby wypowiedzenie takie było zasadne, wierzyciel musi być wierzycielem osobistym wspólnika, uzyskać zajęcie komornicze praw wspólnika przysługujących w wypadku wypowiedzenia umowy, a sam wierzyciel powinien przeprowadzić (bezskutecznie) egzekucję z majątku ruchomego wspólnika w przeciągu 6 miesięcy poprzedzających złożenie wypowiedzenia. Rozwiązanie takie przewiduje w dalszym ciągu zachowanie 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Co należy się wspólnikowi, który występuje ze spółki – rozliczenie majątku
Podstawą do ustalenia majątku należnego dla wspólnika występującego ze spółki cywilnej jest art. 871 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się rzeczy, które wniósł na użytek spółki oraz pieniężną równowartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki lub wartość, którą wkład ten miał w chwili jego wniesienia.
Rozwijając szerzej zakres należnych dla występującego wspólnika środków i majątku, w szczególności będą to elementy które wspólnik wnosił podczas zakładania spółki (np. samochód wspólnika wniesiony do spółki do użytkowania w ramach prowadzonej działalności).
Zwrotom na rzecz występującego wspólnika nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług oraz używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Dodatkowo, wspólnik występujący ze spółki ma prawo do pieniężnej wypłaty części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników – część ta odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W praktyce może zdarzyć się, iż wspólnik będzie zobowiązany do wniesienia wpłaty na rzecz pozostałych wspólników jeśli wartość majątku spółki będzie ujemna, a co za tym idzie, po obliczeniu udziału wspólnika w majątku wspólnym i po dodaniu przysługującego mu wkładu wartość ta będzie ujemna.
