Spółka partnerska jest to osobowa spółka prawa handlowego, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności przez osoby, wykonujące tak zwane wolne zawody. Z racji, że jest to spółka osobowa nie posiada ona osobowości prawnej, ma jednak zdolność do czynności prawnych, przez co jest uczestnikiem obrotu gospodarczego. Partnerem w spółce partnerskiej może być wyłącznie osoba fizyczna. Wykluczony jest udział jednostek organizacyjnych, które posiadają zdolność prawną.
Jak sama nazwa wskazuje, aby zaistniała jakakolwiek spółka potrzebni są wspólnicy, którzy w tym wypadku są określani mianem partnerów. Należy jednak pamiętać, że muszą to być osoby, posiadające uprawnienia do wolnego zawodu.
Spółka partnerska a wolny zawód
Ustawodawca wymienia zarówno listę tak zwanych wolnych zawodów, jak i jego cechy. A wśród nich priorytetowe jest posiadanie szczególnych kwalifikacji, które muszą być możliwe do zweryfikowania przez posiadanie odpowiednich dokumentów. Kolejną wymaganą cechą jest osobiste świadczenie usług oraz brak związania poleceniami przełożonych w trakcie wykonywania wolnego zawodu.
Lista wolnych zawodów jest wyszczególniona w artykule 88 Kodeksu spółek handlowych. Ujmuje ona następujące zawody:
- adwokat i radca prawny,
- aptekarz,
- architekt,
- inżynier budownictwa,
- biegły rewident,
- broker ubezpieczeniowy,
- doradca podatkowy,
- makler papierów wartościowych,
- doradca inwestycyjny,
- księgowy,
- lekarz i lekarz dentysta,
- lekarz weterynarii,
- notariusz,
- pielęgniarka,
- położna,
- rzecznik patentowy,
- rzeczoznawca majątkowy,
- tłumacz przysięgły.
Celem spółki partnerskiej jest wykonywanie wolnego zawodu, i tylko dla niego została zarezerwowana możliwość utworzenia tego rodzaju spółki. Istnieje możliwość stworzenia spółki w ramach kilku różnych zawodów, jednak muszą one mieścić się w tej samej grupie wolnych zawodów (finansowe, medyczne, prawnicze, inne).
W nazwie spółki powinno znaleźć się wyrażenie „partner”, „partnerzy” lub „spółka partnerska” np. „Dr Jan Kowalski i partnerzy – spółka lekarska”. Określenia te są zarezerwowane tylko dla spółki partnerskiej, żadna inna spółka nie ma prawa ich używać.
Jak założyć spółkę partnerską?
Założenie spółki partnerskiej wymaga wykonania czynności takich jak zawarcie umowy spółki oraz zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Z chwilą dokonania wpisu spółka zostaje zawiązana.
Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie pisemnej, inaczej nie może ona zostać uznana. Kodeks spółek handlowych wymienia elementy, które muszą znaleźć się w dokumencie:
- wskazanie wolnego zawodu, który w ramach spółki będą wykonywać partnerzy,
- dane osobowe partnerów,
- określenie przedmiotu działalności,
- wskazanie firmy i siedziby spółki,
- jeśli nie jest oznaczony to określenie czasu trwania spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych partnerów i określenie ich wartości.
Umowa jest dobrym miejscem na zawarcie innych elementów i wspólnych postanowień. Dobrym sposobem jest określenie przyszłego funkcjonowania wspólnej firmy już na tym etapie, pozwoli to na ograniczenie lub nawet wykluczenie ewentualnych przyszłych sporów. Warto zatem uregulować sprawy dotyczące sposobu powoływania zewnętrznego zarządu, odpowiedzialności partnerów czy sposobów i zasad podziału zysków.
Wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jest momentem narodzin spółki partnerskiej. Warto o tym pamiętać, gdyż samo uzgodnienie szczegółów, a nawet podpisanie umowy spółki nie jest równoznaczne z jej powstaniem. Aby zgłoszenie zostało pozytywnie i sprawnie rozpatrzone, konieczne jest zawarcie w nim wszystkich niezbędnych elementów, które są niemalże takie same jak w przypadku elementów umowy. Potrzebne są jeszcze szczególne dokumenty takie jak dyplomy lub nadane uprawnienia, które mają na celu potwierdzenie kwalifikacji każdego z partnerów do wykonywania zawodu.
Ze względu na rygorystyczne przepisy na założenie spółki partnerskiej mogą zdecydować się tylko podmioty wykonujące wolne zawody. Jest to dobre rozwiązanie dla stworzenia własnej firmy, przy niższym wkładzie finansowym.
Zalety prowadzenia spółki partnerskiej
Niewątpliwe są korzyści finansowe, od niskich kosztów rejestracji, które ograniczają się do opłat sądowych, poprzez możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości, jeśli obroty spółki w ciągu roku nie przekraczają 1 200 000 euro, a na braku podwójnego opodatkowania i braku wymogu kapitału początkowego kończąc.
Korzyścią jest także ograniczona odpowiedzialność partnerów, która wynika z tego, że osoba wykonująca wolny zawód podejmuje samodzielne decyzje. W związku z tym warto jest powołać zarząd, który będzie zajmował się sprawami spółki.
Wady prowadzenia spółki partnerskiej
Nawet najlepsze rozwiązania mogą posiadać wady. W przypadku spółki partnerskiej mogą to być ograniczone możliwości doboru partnera, gdyż nie wszystkie zawody mogą się mieszać i prowadzić wspólną działalność. Przeszkodą jest także wąski zakres działalności i konieczność rejestracji w KRS. To ostatnie związane jest z poniesieniem dodatkowych kosztów, co może być niełatwe w etapie zakładania firmy. Należy zainwestować pieniądze, choć jeszcze się nie zarabia.
Założenie spółki partnerskiej pomimo występujących pewnych wad może okazać się dobrą decyzją. Istotne jest jednak przemyślenie takiej decyzji, dobranie odpowiedniego i rzetelnego partnera oraz sporządzenie dokładnej umowy. Podjęcie takich kroków będzie skutkowało zbudowaniem nowej marki, która zaistnieje na rynku i będzie miała szansę zbudować grono klientów.
