Media społecznościowe

Wyszukiwarka

Prawo

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Zakres i ramy czasowe

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jakie są podstawy odpowiedzialności i czy można się od niej uwolnić?

Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności?

Członkowie zarządu mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że w odpowiednim czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarli restrukturyzację, że nie ponoszą winy lub też, że mimo niepodjęcia tych czynności wierzyciel nie poniósł szkody. Wspomniana zasada odpowiedzialności wynika z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych i stanowi jedynie wstęp do rozważań na temat tej odpowiedzialności. Praktyka stosowania przepisu powiła szereg zagadnień, na które ten przepisy nie dają jednoznacznej odpowiedzi.

Charakter odpowiedzialności

Pierwsze zagadnienie dotyczy rodzaju odpowiedzialności wynikającej z przepisu i sprowadza się do wskazania (spośród kilku stworzonych koncepcji) czy jest to odpowiedzialność gwarancyjna obejmująca całość należności wynikającej z prawomocnego orzeczenia wydanego wobec spółki, czy odszkodowawcza, obejmująca realną szkodę poniesioną przez wierzyciela spółki.

Koncepcja odszkodowawcza

Koncepcja odszkodowawcza opiera się na ogólnych zasadach cywilnej odpowiedzialności odszkodowawczej. Zagadnienie odpowiedzialności odszkodowawczej było przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt I NSNc 433/21. Uzasadniając wyrok z dnia 13 grudnia 2022 r. (źródło: sn.pl) SN wskazał, że zasadniczym argumentem na rzecz odszkodowawczego charakteru omawianej odpowiedzialności „jest przewidziana w art. 299 k.s.h., w ślad za art. 298 k.h. i art. 128 rozporządzenia Prezydenta RP z 27 października 1933 r. – Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. nr 82, poz. 602), możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności przez wykazanie braku szkody.

Przykład

A był pracownikiem B sp. z o.o. A świadczył pracę zgodnie z umową o pracę, ale B sp. z o.o. nie wypłacała mu wynagrodzenia za dwa miesiące. W efekcie A rozwiązał umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracodawcy i pozwał B spółkę z o.o. o zapłatę umówionego wynagrodzenia brutto. Po prawomocnym zasądzeniu i wszczęciu egzekucji okazało się, że B spółka z o.o. jest niewypłacalna, co sprawiło, że egzekucja była bezskuteczna. A zwrócił się więc z roszczeniem przeciwko członkom zarządu B sp. z o.o. Ci w procesie, poza zarzutami mającymi niweczyć roszczenie A, podnosili, że pracownik nie poniósł szkody w dochodzonym zakresie, ponieważ w ramach umowy o pracę otrzymałby wynagrodzenie w wysokości netto bez tej części, którą B sp. z o.o. regulowała jako płatnik, więc de facto wyłącznie kwota netto wynagrodzenia stanowi szkodę, jaką poniósł.

Sąd uwzględnił ten zarzut pozwanych i oddalił powództwo pracownika w części obejmującej różnicę pomiędzy kwotą netto, a kwotą brutto zasądzoną od B sp. z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Koncepcja gwarancyjna

Koncepcja gwarancyjna stawia członków zarządu w roli gwarantów wypłacalności spółki wobec jej wspólników. Za gwarancyjnym (względnie quasi gwarancyjnym) charakterem odpowiedzialności członków zarządu w ocenie SN przemawia uwolnienie odpowiedzialności członków zarządu w efekcie wykazania przez wierzyciela tylko jednej przesłanki, którą jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej przez niego przeciwko spółce. Wierzyciel nie musi więc wykazywać powstania szkody i jej wysokości (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2007 r., V CSK 55/07).

Przykład

A był pracownikiem B sp. z o.o. A świadczył pracę zgodnie z umową o pracę, ale B sp. z o.o. nie wypłacała mu wynagrodzenia za dwa miesiące. W efekcie A rozwiązał umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracodawcy i pozwał B spółkę z o.o. o zapłatę umówionego wynagrodzenia brutto. Po prawomocnym zasądzeniu i wszczęciu egzekucji okazało się, że B spółka z o.o. jest niewypłacalna, co sprawiło, że egzekucja była bezskuteczna. A zwrócił się więc z roszczeniem przeciwko członkom zarządu B sp. z o.o. Ci w procesie, poza zarzutami mającymi niweczyć roszczenie A, podnosili, że pracownik nie poniósł szkody w dochodzonym zakresie, ponieważ w ramach umowy o pracę otrzymałby wynagrodzenie w wysokości netto bez tej części, którą B sp. z o.o. regulowała jako płatnik, więc de facto wyłącznie kwota netto wynagrodzenia stanowi szkodę, jaką poniósł.

Sąd nie uwzględnił tego zarzutu pozwanych i zasądził na rzecz pracownika całą kwotę brutto zasądzoną wcześniej od B sp. z o.o. wraz z kosztami dochodzenia należności w bezskutecznym postępowaniu egzekucyjnym.

Pomimo prowadzenia przez SN rozważań na ten temat SN w wyroku z dnia 13 grudnia 2022 r. (I NSNc 433/21) nie przesądził jednak, która z tych dominujących koncepcji jest właściwa. Zaznaczył tylko, że akceptowalne jest wykazanie przez członka zarządu po stronie powoda szkody w mniejszym rozmiarze, niż wynikająca z tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko spółce.

Okres przedawnienia

Rozstrzygnięcie o charakterze odpowiedzialności rzutuje na długość okresu przedawnienia.

Uznanie, że odpowiedzialność członków zarządu posiada charakter odszkodowawczy sprawia, że okres przedawnienia tych roszczeń (liczony od momentu, w którym wierzyciel powziął wiadomość o bezskuteczności egzekucji) wyniesie trzy lata, nie dłużej jednak niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Ten termin może wynieść nawet 20 lat od tego zdarzenia, gdy członkowie zarządu dopuścili się występku w związku z niezgłoszeniem wniosku o upadłość lub niezaspokojeniem wierzycieli.

Z kolei uznanie, że odpowiedzialność członka zarządu posiada charakter gwarancyjny sprawi, że termin przedawnienia wyniesie 6 lat od umorzenia postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności.

Podsumowanie

Teoria o odszkodowawczym charakterze odpowiedzialności zdobywa ostatnio w orzecznictwie uznanie szersze niż teoria o odpowiedzialności gwarancyjnej. W praktyce oznacza to dla członka zarządu krótszy okres przedawnienia roszczeń (o ile nie zostanie skazany za występek) oraz możliwość zmniejszenia zakresu odpowiedzialności do realnej szkody poniesionej przez wierzyciela.

Radca prawny Mateusz Chmura,

Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni Sp. p.


Kliknij aby skomentować

Leave a Reply

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

Najnowsze

Marketing internetowy

Polskie firmy działające w sektorze handlu e-commerce, chcąc utorować sobie drogę do zachodnich rynków i ich zamożnych konsumentów, często celują w strategię rozszerzania swojej działalności na rynek niemiecki. Niemcy...

Księgowość

Wielu przedsiębiorców zatrudnia w swoich firmach znajomych oraz członków rodziny. Zanim jednak zdecydujemy się na ten krok, warto wiedzieć, że taka decyzja wiąże się z konsekwencjami prawnymi i finansowymi. Dlatego...

Księgowość

Kwestia urlopu macierzyńskiego i otrzymywania w związku z nim wynagrodzenia w postaci zasiłku, pojawia się wielokrotnie na wielu portalach. Nic w tym dziwnego, gdyż szukając niezbędnych informacji najczęściej nie trafiamy na nic konkretnego....

Księgowość

Wysokie podatki i rosnące składki ZUS skutecznie zniechęcają przedsiębiorców do otwierania własnej działalności gospodarczej. Warto jednak wiedzie, że początkujący przedsiębiorcy mają możliwość skorzystania z szeregu ulg, które uprawniają...

Biznes

Praca zdalna to obecnie dominujący tryb, w jakim swoje obowiązki pełnią pracownicy. Wiąże się to jednak z koniecznością zapewnienia dodatkowych narzędzi i sprzętu, który umożliwi oraz ułatwi pracę. Ma to szczególne znaczenie zwłaszcza...

Marketing internetowy

Marketing, zwłaszcza e-marketing, rządzi się własnymi prawami, a każdy kto nawet przez krótką chwilę zajmował się tym tematem wie, że tutaj każdy krok musi być przemyślany. Przypadkowość...

Sprawdź również

Księgowość

Jednym z dokumentów księgowych przedsiębiorstw jest nota obciążeniowa. Księgowanie noty obciążeniowej, uznaniowej lub obciążeniowo-uznaniowej pozwala między innymi na dokumentowanie nieopodatkowanych transakcji. Chociaż często możliwa jest korekta...

Księgowość

Nievatowcy, zwolnieni z obowiązku opodatkowania sprzedaży, mogą posługiwać się w rozliczeniach rachunkami lub wystawiać faktury sprzedażowe, w szczególności w ramach sprzedaży na rzecz firm lub na żądanie nabywcy. Ze względu na korzystanie...

Biznes

Inwestowanie swoich pieniędzy to jeden z szybszych sposobów na pomnożenie swoich oszczędności. Nic zatem dziwnego, że coraz więcej Polaków inwestuje nadwyżki. Jednak dla osób, które nigdy wcześniej nie miały...

IT

Czy wiesz, że jeśli reklamujesz swój biznes za pomocą portali społecznościowych, takich jak LinkedIn, Facebook, czy też Google, obowiązuje Cię od tego podatek? Do 31 marca każdego roku przedsiębiorcy mają...

Topowe tematy

Marketing partyzancki | jednoosobowa działalność gospodarcza | zasady tworzenia stron internetowych | platformy e-commerce | cele reklamy | ranking hostingu | program do wystawiania faktur online | księgowość w małej firmie | kiedy wystawić fakturę | linki afiliacyjne | copywriter praca | rodzaje reklam linkedin | faktura proforma | faktura korygująca | Brand Hero | szkolenia motywacyjne