Wniesienie kapitału zakładowego jest koniecznym aspektem w procesie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego minimalna wysokość jest ściśle określona. Co to jest kapitał zakładowy i co należy o nim wiedzieć?
Czym jest kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy to wysokość wkładów, które są włożone do danej spółki przez wspólników. Może on mieć różne formy nie tylko pieniężne, ale również np. nieruchomości lub prawa autorskie. Jest to rodzaj gwarancji, że przedsiębiorstwo jest wypłacalne do wysokości kapitału. To także zabezpieczenie interesów wspólników, ponieważ w przypadku problemów finansowych odpowiadają oni do wysokości swoich wkładów.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 5000 zł i nie ma ustalonej górnej jej granicy, natomiast wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Jego wysokość jest określona w umowie. Zostaje on włożony przez wspólników w postaci finansowej lub innej niepieniężnej i dochodzi do podziału udziałów na równe lub nierówne wartości nominalne. Suma udziałów jest równa wartości kapitału zakładowego spółki. Regułą jest, że w procesie tworzenia najpierw wyszczególnia się wysokość wkładów, które wspólnicy wnoszą na pokręcie udziałów, dopiero w dalszej kolejności uzgadnia się wysokość kapitału zakładowego, pod postacią sumy wartości nominalnej udziałów. Następny etap obejmuje wdrożenie przez wspólników wkładów, odpowiadających za pokrycie całego kapitału. W przypadku wkładu pieniężnego należy dokonać przelewu bankowego na konto spółki, natomiast niepieniężny wiąże się z koniecznością przeniesienia ich własności na spółkę. W takiej sytuacji stanowią wyodrębniony majątek firmy, który umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej, dlatego dysponowanie tym zasobem jest możliwe tylko w sytuacji, kiedy jest to zgodne z celem działalności.
Wkład kapitału do spółki z o.o. musi być wniesiony w całości jeszcze przed złożeniem wniosku o jej rejestrację do KRS.
Jak obliczyć wysokość kapitału zakładowego?
Obliczenia polegają na sprecyzowaniu wartości kapitału i zestawieniu go z zyskami w kwocie netto.
Chcąc obliczyć kapitał zakładowy, można posłużyć się prostym wzorem: Kapitał własny, czyli aktywa ogółem minus zobowiązania ogółem. Zapis ten przedstawia efektywność funkcjonowania spółki bez finansowania obcego (np. kredyty). Istotne jest, aby prowadzić bilans rentowności firmy, ponieważ w sytuacji, kiedy będzie ona niska, konieczne będzie dokapitalizowanie spółki.
Jak można dysponować kapitałem zakładowym?
Formalna stałość kapitału to obowiązująca zasada odnosząca się do kapitału zakładowego. Oznacza to, że wnoszony wkład oraz jego ewentualne późniejsze zmiany wysokości podlegają rygorystycznym procedurom, jednak nie jest on nienaruszalny. Wniesione środki mogą być wygospodarowane w trakcie jej działalności. Wkład może być przeznaczony na opłaty (np. czynsz), pokrycie udziałów w kapitale, czy zakup samochodów. Warto jednak pamiętać, aby nie nastąpiła sytuacja, w której wspólnikom zwraca się wniesione wkłady, a także, aby formalna znajdująca się w bilansie wysokość kapitału zmieniła się tylko w przypadkach zapisanych w ustawie bądź umowie spółki.
Jak i kiedy zmieniać wysokość kapitału zakładowego?
Zmiana kapitału zakładowego jest skomplikowaną procedurą. Służy gównie jako stałość kapitału. Dozwolone jest jego podwyższanie i obniżanie.
Podwyższenie kapitału zakładowego zazwyczaj ma na celu: zwiększenie wiarygodności spółki dla kontrahentów albo pokrycie ewentualnych strat. Jest podyktowana także planowanymi inwestycjami lub przystąpieniem nowych wspólników. Do takiej decyzji może dojść poprzez zmianę umowy spółki lub na mocy obowiązujących w niej zapisów przewidujących taką możliwość. Warto pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego jest objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Wyróżnia się dwa sposoby podwyższenia kapitału spółki z o.o.:
- podwyższenie wartości nominalnej obowiązujących udziałów,
- ustanowienie nowych udziałów, co umożliwi wejście nowych osób do spółki.
Podwyższenie następuje w momencie dokonania wpisu do KRS.
Obniżenie kapitału zakładowego dokonuje się poprzez umorzenie udziałów bądź zmniejszenie wartości nominalnej, jednak umorzenie nie w każdym przypadku musi to być równoznaczne z obniżką kapitału. Nie jest ono wymagane, jeśli następuje z czystego zysku. Dodatkowo w sytuacji zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, ich dotychczasowa liczba w spółce nie jest zmienna. Zmniejszenie to odnosi się do wszystkich udziałów. Ważne jest, że po obniżeniu, kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5000 zł.
Obniżenie wymaga zmiany zapisów umowy i określenia dokładnej kwoty, o jaką został obniżony kapitał zakładowy oraz sprecyzowany sposób, w jaki zostanie to dokonane. Inaczej jest w sytuacji, gdy obniżenie następuje w ramach umorzenia udziałów związanych z przypadkami przewidzianymi w umowie.
Obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. ma istotne znaczenie dla wierzycieli, albowiem może to wpłynąć na możliwość egzekucji ich zobowiązań.
Kapitał zakładowy jest nieodzownym elementem spółki z o.o. i pełni ważną funkcję w jej działalności. Określa zdolność przedsiębiorstwa do regulowania swoich zobowiązań. Można go zwiększać bądź zmniejszać, jednak należy pamiętać o określonych zasadach takiego postępowania.
