Spółkę cywilną zakłada się poprzez podpisanie umowy między wspólnikami, którzy pragną osiągnąć wspólny cel biznesowy. W tym dokumencie określają, w jaki sposób każdy z nich będzie wywiązywał się ze swojej odpowiedzialności. W niektórych przypadkach możliwe jest jej rozwiązanie. Muszą jednak zaistnieć odpowiednie przesłanki do tego. Dowiedz się, jak rozwiązać spółkę cywilną, aby było to skuteczne.
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna jest jedną z form prowadzenia działalności, jaką dopuszcza polskie prawo. Nie jest jednak spółką handlową, a rozbudowaną umową między osobami związanymi tym dokumentem. Zasady zakładania, prowadzenia oraz rozwiązywania spółki cywilnej określają przepisy Kodeksu cywilnego. Stosuje się w jej przypadku także inne ustawy.
Co może być przyczyną rozwiązania spółki cywilnej?
Zastanawiasz się, jak rozwiązać spółkę cywilną? Zgodnie z przepisami prawa jest to możliwe poprzez:
- wyrok sądu o rozwiązaniu spółki cywilnej,
- ogłoszenie upadłości co najmniej jednego ze wspólników,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (w przypadku spółek dwuosobowych),
- dopisanie do umowy kolejnych powodów takiej decyzji.
Warto przyjrzeć się nieco bliżej każdemu z tych powodów, aby dowiedzieć się, na czym dokładnie one polegają.
Jak rozwiązać umowę spółki cywilnej?
W przypadku rozwiązania umowy przez wyrok sądu niezbędne jest wniesienie pozwu. Można to zrobić tylko z ważnych powodów. Co może być uznane przez sąd za zasadne? Muszą to być powody dotyczące Ciebie, innego wspólnika, samej spółki cywilnej lub wszystkich pozostałych wspólników. Sąd może przychylić się do wniosku w przypadku np. poważnej choroby, prowadzenia konkurencyjnej działalności przez wspólnika czy fizycznego braku możliwości prowadzenia działalności.
Kolejnym powodem umożliwiającym rozwiązanie spółki cywilnej jest upadłość wspólnika. Zostanie ona rozwiązana, nawet gdy jest w niej więcej niż jeden wspólnik, a także bez względu na rodzaj upadłości.
Zastanawiasz się, jak rozwiązać spółkę cywilną dwuosobową? Masz do tego prawo jako jej wspólnik. Niekiedy możliwe jest również dokonanie tego przez wierzyciela. Wypowiedzenie musi zostać dokonane na trzy miesiące wprzód, a skutej tej decyzji będzie wiążący na koniec roku kalendarzowego. Jednak wspólnicy mogą zastrzec w umowie, że może to nastąpić także bez okresu wypowiedzenia. Muszą jednak do tego istnieć poważne przesłanki.
Ostatnim powodem rozwiązania spółki cywilnej są konkretne przyczyny zawarte w podpisanej przez wspólników umowie. Mogą być one bardzo różne. Najczęściej jest to śmierć wspólnika, niezrealizowanie założonej inwestycji czy nieosiągnięcie zamierzonych dochodów.
Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika?
Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego można rozwiązać spółkę cywilną nawet wtedy, gdy nie wszyscy wspólnicy się na to zgadzają. W takim przypadku niezbędne jest orzeczenie sądowe. W tym celu trzeba więc złożyć pozew.
Jak przebiega likwidacja spółki cywilnej?
W przepisach prawa nie ma określonej procedury, według której ma przebiegać likwidacja spółki. Oznacza to, że każda z nich może stosować własne standardy. Jednak niezbędne jest przestrzeganie następujących zasad:
- Spłacenie wszystkich zobowiązań spółki, a jeśli to konieczne to należy w tym celu spieniężyć jej majątek.
- Zwrócenie wspólnikom ich wniesionego wkładu z majątku, który pozostał po spłacie zobowiązań.
- Podział nadwyżki majątku między wspólników w takim stosunku, w jakim mieli oni swój udział w zyskach spółki. Jest to możliwe dopiero po spłacie długów oraz zwróceniu wniesionego wkładu.
Proces przebiega więc w następujący sposób:
- Zaistnienie przesłanek, które wskazują na konieczność rozwiązania spółki,
- Spłacenie zaciągniętych zobowiązań,
- Zwrócenie wspólnikom ich wkładów,
- Podział pozostałej majątku,
- Uregulowanie zobowiązań podatkowych.
Zasada mówiąca o spłaceniu wszystkich zobowiązań dotyczy także spłaty zaległych podatków. Jednak samo rozwiązanie spółki powoduje, że pojawiają się nowe zobowiązania dla wspólników. Podczas rozwiązywania spółki podatkiem VAT objęte są towary własnej produkcji oraz towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów. Jest to regulowane przepisami Ustawy o VAT. Wspólnicy muszą więc sporządzić tzw. remanent likwidacyjny. Jest to proces polegający na spisaniu towarów na dzień jej rozwiązania. Na tej podstawie należy oszacować należny podatek VAT.
Oprócz zapłaty podatku VAT niezbędne jest także rozliczenie wspólników z urzędem skarbowym. Konieczne jest więc opłacenie podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychody osiągnięte w wyniku bycia wspólnikiem podlegają zasadom opodatkowania od innych źródeł przychodów oraz po zsumowaniu konieczne jest odprowadzenie od nich podatku dochodowego. W takim przypadku stosuje się zasady rozliczeń takie same, jak wcześniej. Jednak istnieje wyjątek mówiący o tym, że zasady tej nie stosuje się w przypadku środków uzyskanych z likwidacji spółki. Oznacza to, że wspólnicy nie płacą od nich podatku PIT.
W prawidłowym rozwiązaniu spółki cywilnej z zachowaniem wszelkich zasad przewidzianych przez prawo może pomóc doświadczony prawnik.
